cookies-icon
Ние използваме бисквитки
(Не са ядливи)
Добре или Информация
Затвори
Начало Начало Начало Търсене Facebook EN

Становища

Становище по предложено удължаване срока за пререгистрация на ЮЛНЦ

21 Октомври 2020

ДО:

Г-ЖА АННА АЛЕКСАНДРОВА

Председател на Комисията по правни въпроси

44-то Народно събрание

НАРОДНИТЕ ПРЕДСТАВИТЕЛИ

Членове на Комисията по правни въпроси

44-то Народно събрание

 

ОТНОСНО: Законопроект за изменение и допълнение на Закона юридическите лица с нестопанска цел, вх. № 002-01-51 от 15.10.2020 г. от Министерски съвет

                                                                          

УВАЖАЕМИ НАРОДНИ ПРЕДСТАВИТЕЛИ, 

Български център за нестопанско право (БЦНП) е фондация в обществена полза, която подкрепя изработването и прилагането на закони и политики с цел развитие на гражданското общество, гражданското участие и доброто управление в България. Ние сме участвали в разработването и обсъждането на редица закони, имащи отношение към дейността на юридическите лица с нестопанска цел като Закона за юридическите лица с нестопанска цел[1], Закона за нормативните актове и други. Повече за нас и нашата работа може да намерите на www.bcnl.org.

Обръщаме се към Вас във връзка с внесения Законопроект за изменение и допълнение на Закона юридическите лица с нестопанска цел, вх. № 002-01-51 от 15.10.2020 г. от Министерски съвет. БЦНП участва в обсъжданията при приемането на измененията в ЗЮЛНЦ през 2016 г., с които се въведе т.нар. регистърна реформа за ЮЛНЦ, както и активно подкрепя гражданските организации в процеса на пререгистрация – чрез обучения, разяснителни материали и индивидуални консултации.

В резултат на този си опит и познаването на гражданския сектор в България изказваме следните съображения, които се надяваме да имате предвид при обсъждане на законопроекта:

 

Пропуск в елиминиране на един от факторите, довели до реалните затруднения за извършване на пререгистрацията от страна на ЮЛНЦ

Основно затруднение за ЮЛНЦ в периода на извънредното положение и при обявената извънредна епидемична обстановка беше отказът на Агенция по вписванията да признае за легитимно проведено заседание на върховен орган на ЮЛНЦ такова, което се е провело от разстояние при спазване на съответните изисквания за кворум и лично гласуване. Със Закона за мерките и действията по време на извънредното положение, обявено с Решение на Народното събрание от 13 март 2020 г. и за преодоляване на последиците (загл. Доп. - ДВ, бр. 44 от 2020 г., в сила от 14.05.2020 г.) такава възможност се предвиди за държавни и местни органи, съвети, комитети, комисии, включително органи на управление или контрол на фондове, сметки и други, които не са юридически лица – чл. 6а от закона.

В чл. 32, ал. 3 от ЗЮЛНЦ изрично е дефинирано, че присъстващо е и „лице, с което има двустранна телефонна или друга връзка, гарантираща установяването на самоличността му и позволяваща участието му в обсъждането и вземането на решения“, но това е само по отношение заседанията на управителния съвет. Допълнително, в чл. 32, ал. 5 е предвидена и възможността за вземане на неприсъствени решения. Такава възможност има и за останалите частни субекти – юридическите лица, регистрирани по Търговския закон – предвидена в чл. 139, ал. 2 и чл. 238, ал. 3.

Имайки предвид липсата на предвидимост в налагането на ограничителните мерки (в частност по отношение събирането на хора в затворени помещения) и развитието на епидемичната обстановка, считаме за разумно да се предвиди възможност за провеждане на заседания на върховния орган на ЮЛНЦ и от разстояние, при спазване на съответните изисквания за кворум и лично гласуване. Подобна промяна е в съответствие и с динамиката на обществените отношения и използването на дигиталните инструменти за осъществяване на връзка и комуникация, както и ще елиминира противоречива съдебна практика по отношение легитимността на дистанционно провеждане на заседания на върховния орган на ЮЛНЦ.[2] Такова изменение може да се предвиди с допълнение на чл. 27 от ЗЮЛНЦ с нови ал. 2 и 3 с текстове, аналогични на чл. 32, ал. 3 и ал. 5 от същия закон, съответно чл. 139, ал. 2 от ТЗ спрямо неприсъственото вземане на решения от ОС.

 

Пропуск в отразяване на предложеното удължаване на срока за пререгистрация спрямо сроковете за обявяване на актове по реда на Закона за счетоводството

С §55 от Преходни и Заключителни разпоредби към Закона за изменение и допълнение на Закона за корпоративното подоходно облагане (обн. - ДВ, бр. 98 от 2018 г., в сила от 01.01.2019 г., изм. - ДВ, бр. 37 от 2019 г., в сила от 07.05.2019 г.) се въведе яснота по отношение сроковете за обявяване на годишните доклади за дейността и годишните финансови отчети по Закона за счетоводството спрямо момента на пререгистрация. При удължаване срок за пререгистрация следва да се предвиди и съответна промяна в цитираната разпоредба с оглед точното прилагане на нормативните изисквания:

§55. „До изтичането на срока за пререгистрация чрез вписване в Регистъра на юридическите лица с нестопанска цел към Агенцията по вписванията по § 25 от преходните и заключителните разпоредби на Закона за изменение и допълнение на Закона за юридическите лица с нестопанска цел (ДВ, бр. 74 от 2016 г.) годишните финансови отчети и докладите за дейността по Закона за счетоводството се публикуват, както следва:

1. в срок до 30 юни на текущата година годишните финансови отчети и докладите за дейността за предходната година - в икономическо издание или в интернет, когато за лицето не са настъпили условията по т. 2 - 4; лицето трябва да осигури свободен безплатен достъп до публикуваните му отчети и доклади и при поискване да посочи мястото, където са публикувани;

2. лицата, пререгистрирани в периода от 1 юни 2018 г. до 31 май 2019 г., публикуват в срок до 30 юни на 2019 г. отчетите за 2017 и 2018 г.;

3. лицата, пререгистрирани в периода от 1 юни 2019 г. до 31 май 2020 г., публикуват в срок до 30 юни на 2020 г. отчетите за 2017, 2018 и 2019 г.;

4. лицата, пререгистрирани в периода от 1 юни 2020 г. до 31 декември 2020 г., публикуват в срок до 30 юни на 2021 г. отчетите за 2017, 2018, 2019 и 2020 г.

 

Неотносими аргументи за удължаването на срока на пререгистрация, доколкото то няма да промени цитираните в мотивите обстоятелства

По отношение на останалите аргументи, споменати в мотивите на вносителя:

  • Брой пререгистрирани ЮЛНЦ спрямо предварително очакваните (14 506 към очаквани 30-35 000): предложеното удължаване на срока няма да доведе до решаването на потенциалния проблем не всички ЮЛНЦ да са информирани за процедурата и периода, в който следва да се пререгистрират. За целта следва да се проведе активна информационна кампания чрез използването на обществено достъпни медии и канали, за да се гарантира спазването на задълженията на ЮЛНЦ да инициират процедурата по пререгистрация и същевременно да се защитят максимално техните права и интереси да продължат дейността си.
  • Непререгистрираните няма да бъдат служебно заличени, но и няма да могат да функционират – в мотивите е използван терминът „латентно състояние“, като това обстоятелство няма да се промени с предложеното удължаване на срока на пререгистрация за онези ЮЛНЦ, които не инициират процедурата за пререгистриране. С оглед гарантиране, че активните граждански организации ще спазят задължението си за пререгистрация насърчаваме провеждането на засилена информационна кампания – както посочваме и в предходния абзац. Независимо дали и с какъв период се предвиди удължаване срока за пререгистрация, необходимо е навременно и достъпно предоставяне на информацията, за да се предотвратят нежеланите последици за непререгистриралите се.

 

 

Доколкото в хода на подготовка и преди внасяне на законопроекта не са проведени обществени консултации, съобразно прилагането на § 1а. от Преходните и заключителни разпоредби на ЗНА, считаме за необходимo при обсъждането на законопроекта на първо четене в комисията да бъдат взети изложените съображения и да се гарантира участието на заинтересованите страни.

 

[1] Приемането му през 2000 г., както и изм. 2006 и 2016 г.

[2]  Решение от 07.08.2020 г. на СГС по т.д. № 1163/2020, с което се свиква заседание на ОС с място на провеждане онлайн платформата Zoom: https://legalacts.justice.bg/Search/GetActContentByActId?actId=T2eAu5oMuPQ%3D; Решение № 55 от 14.02.2020 г. на ОС - Бургас по т. д. № 35/2020 г., с което се отрича възможността за участие в ОС/ учредително събрание на сдружение с дистанционна връзка.

назад